법무법인(유) 화우

총 2조 5천억원 규모의 현대산업개발-아시아나항공 M&A계약 체결 이후, 코로나19 펜데믹으로 아시아나항공의 영업/재무상태가 악화되자 인수인측이 인수조건의 재협의 등을 주장하며 매매/인수대금의 지급을 거부한 사안에서, 법무법인(유한) 화우(이하 ‘화우’)의 기업송무그룹은 매도인측을 대리하여 ‘계약 해제 및 계약금 2,500억원 몰취’가 적법하다는 점에 대한 확인소송을 진행하여 전부 승소 판결을 이끌어 냈습니다.

1.사안

2.법원의 판단

3.판결의 의의

1. 사안

아시아나항공과 금호건설(이하 ‘원고들’)은 2019. 12. 27. 현대산업개발과 미래에셋증권(이하 ‘피고들’)과 총 2조 5천억원 규모의 대형 M&A계약(아시아나항공의 구주 매매계약 및 신주인수계약, 이하 ‘이 사건 계약’)을 체결하면서 계약금으로 약 2,500억원을 지급받았습니다.

이후 발생한 코로나 19 팬데믹의 영향으로 아시아나항공의 영업/재무상태가 악화되자, 피고들은 거래조건의 재협의 등을 주장하며 매매/인수대금의 지급을 거부하였습니다.

이에 원고들은 2020. 11. 피고들의 거래종결의무 위반을 이유로 이 사건 계약을 해제하고 계약금 약 2,500억원에 대한 반환채무가 부존재한다는 확인과 계약금에 설정된 질권의 소멸통지 및 계약불이행에 따른 손해배상을 구하는 소송을 제기하였습니다(이하 “이 사건 소송”).

2. 법원의 판단

이 사건 소송에서, 피고들은 본건 계약 체결 이후 코로나 19 펜데믹 등 중대하게 부정적인 영향(MAE)이 발생하였고, 항공기 리스부채에 대한 회계 처리가 회계기준에 위반되는 등 진술 및 보장 위반이 있었으며, 아시아나항공의 영구전환사채 발행과 관련하여 피고들의 사전동의권이 침해되었다는 등의 이유를 들면서 이 사건 계약상 거래종결의 선행조건이 충족되지 않았다고 주장하였습니다. 또한 자신들은 그러한 선행조건의 충족 여부 확인이 필요하다고 하였을 뿐 명시적으로 거래종결을 거절한 사실이 없으므로 원고들이 이 사건 계약 해제한 것은 적법하지 않다고 주장하면서, 계약금으로 지급받은 2,500억원을 반환하라는 반소를 청구하였습니다.

이에 대하여 원고들은 이 사건 계약에 따른 거래종결이 무산된 근본적인 원인은 피고들이 코로나 19 팬데믹으로 인해 아시아나항공의 영업/재무 상태가 악화되자 인수에 부담을 느낀 매수인측이 아시아나항공의 인수를 포기한 것에 있는데, 인수계약 체결 이후 급격히 추락한 것은 아시아나항공의 가치가 아니라 매수인 측의 인수의지라는 점을 지적하였습니다. 아울러 이러한 매수인의 변심(變心)이 ‘확약 위반’, ‘선행조건 미충족’, ‘중대하게 부정적인 영향의 발생’과 같은 용어들로 분식(粉飾)되어서는 안 된다는 점을 강조하는 한편, 방대한 자료들을 시계열로 나열하여 분석하면서, 이 사건 계약은 피고들의 귀책사유로 적법하게 해제되었다는 점을 효과적으로 논증하였습니다.

이에 법원은 1심과 2심 및 대법원 모두, 피고들이 주장한 선행조건 불충족에 관한 사항들은 전혀 근거가 없으며, 선행조건이 모두 충족되었음에도 피고들이 거래종결을 거절하였으므로 원고들이 이 사건 계약을 해제한 것은 적법하다고 판단하였습니다. 그리고 법원은 이 사건 계약이 피고들의 귀책사유로 해제된 것으로 평가하여, 원고들은 계약금 2,500억 원을 반환할 의무가 없다는 것을 확인하는 한편, 피고들로 하여금 계약금에 설정된 질권 소멸 통지를 할 것과 원고들에게 이 사건 계약의 불이행에 따른 손해를 배상할 것을 명하는 판결을 선고하였습니다.

3. 판결의 의의

이 사건 소송은 ‘중대하게 부정적인 영향(MAC)’, ‘진술 및 보장’, ‘확약의무’, ‘계약금의 성격(위약벌인지 손해배상의 예정인지)’, ‘이행거절’ 과 같은 M&A 계약에 있어 문제되는 대부분의 쟁점들이 심도있게 다루어진 사안으로, 앞으로 M&A거래와 관련된 분쟁에서 중요한 선례로 작용할 수 있을 것으로 생각됩니다.

덧붙여 이 사건은 M&A계약의 체결과정에서는 향후 분쟁 가능성도 고려하여 계약 조항을 세심하게 가다듬어야 할 뿐만 아니라 분쟁이 예상되는 경우에는 신속하게 전문 변호사들의 조력을 받아 소송 리스크를 관리하면서 필요한 대응전략을 수립하는 것이 매우 중요하다는 것을 보여준 좋은 사례라고 할 수 있습니다.

화우의 기업송무그룹은 기업을 둘러싼 각종 소송에 대하여, 소송진행방향, 입증활동 등 소송 · 중재 전반에 대하여 입체적이고 체계적인 분쟁해결 법률서비스를 제공하고 있으며, 향후 유사한 M&A 관련 분쟁에 있어서도 이 사건 소송 수행의 노하우를 토대로 고객에게 올바른 판결이 선고될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 아울러 본안사건 뿐만 아니라 종국적인 권리실현에 차질이 없도록 다양한 유형의 보전처분(각종 가압류 및 가처분 등)으로부터 강제집행에 이르기까지 종합적인 법률서비스를 완벽하게 제공하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.